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上市公司并购的规则有哪些?

2019-04-27 15:22

收购人在发出收购要约前,必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括以下内容:收购人的名称、住所;关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购的期限、收购的价格;收购所需资金额及资金保证;报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。

通过发行新股方式进行公司并购的,一般采取目标公司向收购公司定向增发新股的方式进行。为此目标公司必须符合以下发行新股条件:前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上;公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利;公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率。

收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。收购行为完成后,被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的,应当贪污变更其企业形式。这里的强制收购,可以视为是对要约期间目标公司股东由于种种原因,未能卖出股票的一种补救措施。

资产收购可以分为重大资产收购与非重大资产收购。上市公司重大资产收购是指购买、出售、置换入公司资产净额、资产总额或主营业务占上市公司净资产、总资产或主营业收入的50%以上的交易。重大资产收购需要董事会、股东大会审批,股东大会的决议文本应该报中国证监会及上市公司所在地中国证监会派出机构审核,同时向证交所报告,并公告产权变动信息。资产收购超过70%的,还需要证监会股票发行审核委员会审核。非重大资产收购不需要证监会的审批,一般只需要董事会和股东大会的审批。

采取协议收购方式的,收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的,协议可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。这是为了确保收购协议的履行。

3、通过发行新股方式进行公司并购

协议收购是一种善意收购。在我国目前的上市公司购并中,协议收购是最常采用的方式,但我国《证券法》对协议收购的规定却较为简单。

要约收购仅适用于对上市公司公众股的收购。在收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并做出公告。未按照规定履行报告、公告义务的,收购人不得再增持股份或者增加控制。在持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之后,收购人再增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约——除非收购人的豁免申请被证监会同意。要约期限为30-60日,要约不得撤回,经过证监会的审批后,可以更改。收购人在其收购要约期限内,不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

(3)通过证券交易所的证券交易,投资者购买一个上市公司已发行的股票的百分之五之后,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有一个上市公司已发行的股票的百分之五后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日,并不得超过60日。在收购要约的有效期限内,收购人不得撤回其收购要约;收购人需要变更收购要约中事项的,必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,经获准后,予以公告。收购要约的不可撤回,指在保护广大投资者的利益,但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。

上市公司的并购通常可按股权收购的方式进行。按中国法律规定,股权收购至少要遵循如下几个基本规则:

3、终止交易与强制收购

5、协议收购与要约收购上市公司

2、要约公的发布和效力

(4)除了外国和香港澳门台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股(B股)和在境外发行的股票外,任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股。

收购要约中提出的各项收购条件,适用于被收购公司所有的股东。这是为了保护目标公司的中小股东,体现证券市场的公平原则。收购要约一经发出,在要约期限里要约收购便成为上市公司收购的唯一方式,我国《证券法》第八十八条规定,采取要约收购方式的,收购人在收购要约期限内,不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

(1)股票交易必须在依法设立的证券交易所内进行。

要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购,它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下:

上市公司并购的规则:

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